宁夏回族自治区人民政府


关于印发《宁夏回族自治区生产经营单位安全生产主体责任规定》的通知

宁政发〔2010〕56号


各市、县（区）人民政府，自治区政府各部门、直属机构：
为落实各类生产经营单位安全生产主体责任，有效预防和减少生产安全事故，现将《宁夏回族自治区生产经营单位安全生产主体责任规定》予以印发，请认真组织宣传学习和贯彻落实工作。
　　　


二○一○年三月二十九日





宁夏回族自治区生产经营单位
安全生产主体责任规定



第一章 总 则 第一条 为落实生产经营单位安全生产主体责任，防止和减少生产安全事故，依据《中华人民共和国安全生产法》、《宁夏回族自治区安全生产条例》等法律法规，制定本规定。
第二条　在自治区行政区域内从事生产经营活动单位的安全生产主体责任落实，适用本规定。
第三条 生产经营单位是安全生产的责任主体，对本单位的安全生产承担主体责任，并对未履行安全生产主体责任导致的后果负责。
生产经营单位的主要负责人是本单位安全生产的第一责任人，对落实本单位安全生产主体责任全面负责。
第四条 各级人民政府及其有关部门依法对本行政区域的生产经营单位落实安全生产主体责任实施监督管理。
第二章 生产经营单位的安全生产主体责任 第五条 生产经营单位的安全生产主体责任主要包括以下内容：
(一）依法设置安全生产管理机构，配备相应的安全生产管理人员；
（二）建立健全安全生产责任制和各项规章制度、操作规程；
（三）依法加强安全生产管理，定期组织安全检查，及时消除事故隐患；
（四）按规定提取和使用安全生产费用，确保资金投入满足安全生产条件需要；
（五）按规定存储安全生产风险抵押金；
（六）依法为从业人员缴纳工伤保险费，属高危行业的要积极参与安全生产责任保险；
（七）具备法律法规和国家标准、行业标准规定的安全生产条件；
（八）依法履行建设项目安全设施“三同时”有关规定，及时向政府有关部门申请对建设项目安全设施“三同时”进行审查和验收；
（九）依法为从业人员提供劳动防护用品，并指导、监督其正确佩戴和使用；
（十）积极开展安全生产宣传教育，依法组织从业人员参加安全生产培训，取得相应上岗资格证书；
（十一）按规定委托和聘用注册安全工程师或者注册助理安全工程师，为其提供安全管理服务；
（十二）对经安全行政许可后方能进行生产经营活动的，应依法取得安全生产许可证；
（十三）依法对重大危险源实施监控并按规定开展检验检测；
（十四）存在职业危害的单位，应设置职业安全健康管理机构和人员，负责职业危害防治工作；
（十五）统一协调管理承包、承租单位的安全生产工作；
（十六）按规定报告安全生产、职业危害事故，及时开展事故抢险救援，妥善处理事故善后工作；
（十七）法律法规规定的其他安全生产责任。
第六条 生产经营单位的主要负责人负有下列安全生产职责：
（一）建立健全本单位安全生产责任制；
（二）组织制定本单位安全生产规章制度和操作规程；
（三）保证本单位安全生产条件所需的资金投入；
（四）定期研究安全生产问题，向职工代表大会、股东大会报告安全生产情况；
（五）督促、检查本单位安全生产工作，及时消除生产安全事故隐患；
（六）组织制定并实施本单位安全生产、职业危害事故应急救援预案；
（七）及时、准确、完整报告生产安全、职业危害事故，组织事故救援工作；
（八）法律法规规定的其他职责。
第七条 生产经营单位在改制、破产、收购、兼并、整合、重组等产权变动期间，产权的转让方和受让方要保持安全生产管理工作的连续性，并在转让协议中明确约定。
未签订安全生产管理协议或未约定安全生产管理事项发生生产安全事故的，由事故发生单位的实际控制人承担相应后果。
第八条 生产经营单位将生产经营项目、场所、设备发包或出租的，要与承包单位、承租单位签订专门的安全生产管理协议，并在承包合同、租赁合同中约定各自安全生产管理职责，并统一协调管理安全生产工作。承包、承租活动未签订安全生产管理协议或者未约定安全生产管理职责发生生产安全事故的，由发包或出租单位承担连带责任。
第三章 建立健全安全生产规章制度 第九条 生产经营单位要建立健全本单位安全生产责任制度，实行全员安全生产责任制，明确各岗位责任人员、责任内容和考核奖惩等事项。安全生产责任制度应包括以下内容：
（一）主要负责人、其他负责人的安全生产责任；
（二）职能部门及其负责人的安全生产责任；
（三）车间、班组及其负责人的安全生产责任；
（四）其他岗位及从业人员的安全生产责任。
第十条 生产经营单位要依据法律法规、国家标准和行业标准，制定本单位的安全生产规章制度和操作规程。安全生产规章制度和操作规程应涵盖生产经营活动的全过程和全体从业人员。安全生产规章制度应主要包括：
（一）安全生产会议制度；
（二）安全生产投入及安全生产费用提取和使用制度；
（三）安全生产教育培训制度；
（四）安全生产检查制度；
（五）安全生产奖惩和责任追究制度；
（六）岗位标准化操作制度；
（七）生产安全事故隐患排查治理制度；
（八）重大危险源检测、监控、管理制度；
（九）劳动防护用品配备和管理制度；
（十）安全设施、设备管理和检修、维护制度；
（十一）特种作业人员管理制度；
（十二）职业危害防治、告知、申报、教育培训、检验检测制度；
（十三）从业人员职业健康监护档案管理制度；
（十四）生产安全、职业危害事故应急救援和调查处理制度；
（十五）其他保障安全生产的规章制度。
第十一条 生产经营单位要切实保障本单位安全生产规章制度的落实，并根据实际情况及时修订完善，教育从业人员熟练掌握和严格遵守。
第四章 安全生产管理机构设置和人员配备 第十二条 生产经营单位要依法设置安全生产管理机构，配足、配齐安全生产管理人员。
第十三条 生产经营单位属于下列情况之一的，应设置专门安全生产管理机构：
（一）矿山、建筑施工、危险物品的生产、经营、储存、运输和危险物品的使用数量构成重大危险源的单位；
（二）除本条（一）项之外的其他非高危生产经营单位从业人员在100人以上的。
第十四条 非高危生产经营单位从业人员不足100人的，可根据工作需要，设置专门的安全生产管理机构或配备专、兼职安全生产管理人员。
第十五条 生产经营单位的安全生产管理机构或者安全生产管理人员对本单位安全生产实施综合管理，应履行下列职责：
（一）协助决策机构和主要负责人、分管负责人组织制定本单位安全生产管理年度工作计划目标，并进行考核，组织实施；
（二）参与制定安全生产资金投入计划和安全技术措施计划，并具体实施或者督促相关部门落实；
（三）组织制订或修定安全生产制度、安全操作规程，并对执行情况进行监督检查；
（四）定期组织开展现场安全检查，对检查出的问题组织或督促整改，不能立即整改的及时向本单位负责人报告；
（五）指导和督促承包、承租单位履行安全生产职责，审查承包、承租单位资质、证照和资料；
（六）组织开展作业场所职业危害的申报、检测工作，落实职业危害的防治措施；
（七）组织实施安全生产宣传教育和培训，总结和推广安全生产先进经验；
（八）按规定监督劳动防护用品的采购、发放、使用和管理工作，并监督、检查和教育从业人员正确佩带和使用；
（九）配合生产安全事故的调查和处理，履行事故的统计、分析和报告职责，协助有关部门制定事故预防措施并监督执行；
（十）本单位规定的其他安全生产管理职责。
第十六条 生产经营单位要支持安全生产管理机构和安全生产管理人员履行管理职责，并保证其开展工作应具备的条件。专职安全生产管理人员的待遇不应低于同级同职其他岗位管理人员的待遇。
第五章 安全生产教育培训 第十七条 生产经营单位应在每年初制定本年度安全生产教育培训计划。教育培训计划及实施情况报同级安全生产监督管理部门和有关部门备案。
第十八条 生产经营单位每年要对从业人员进行安全生产教育培训，主要包括新员工上岗前的安全生产教育培训、脱岗和转岗员工上岗前的专项安全生产教育培训、从业人员安全生产再教育培训等。
安全生产教育培训内容和成绩记入从业人员安全生产教育培训考核档案和安全生产记录卡，由从业人员和考核人员签名。未经安全生产教育培训合格的从业人员不得上岗作业。
特种作业人员应经专门机构培训合格，取得特种作业操作资格证书，方可上岗作业。
第十九条 生产经营单位的主要负责人和安全生产管理人员必须具备与所从事生产经营活动相适应的安全生产知识和管理能力。
危险物品的生产、经营、储存单位以及矿山、建筑施工单位的主要负责人和安全生产管理人员，经有关部门对其安全生产知识和管理能力考核合格后方可任职。
第二十条 安全生产教育培训的主要内容应包括：
（一）安全生产法律法规，安全生产管理知识、技术知识及岗位操作技能；
（二）安全生产规章制度和操作规程；
（三）安全设备、设施、工具、劳动防护用品的使用、维护和保管知识；
（四）生产安全事故的防范和应急措施、自救互救知识；
（五）生产安全、职业危害事故案例及启示，职业安全健康知识；
（六）其他应具备的安全生产知识和技能。
第二十一条 生产经营单位主要负责人、安全生产管理人员和从业人员每年接受安全生产培训的时间不得少于16小时。新员工上岗前接受安全生产教育培训时间不得少于40小时。
第六章 安全生产资金投入和物质保障 第二十二条 生产经营单位应确保本单位具备安全生产条件所必需的资金投入。安全生产投入纳入本单位全年的经费预算。
生产经营单位按照国家和自治区有关规定，提取和使用安全生产费用。安全生产费用应专户储存、专款专用、专户核算，每年的安全生产费用提取、使用情况报所在地安全生产监督管理部门和有关部门备案。
第二十三条 高危生产经营单位和道路交通运输经营单位要按照有关规定存储、使用安全生产风险抵押金。
第二十四条 生产经营单位要依法参加工伤保险，高危行业的企业要全面推行安全生产责任保险。矿山企业要为井下从业人员购买意外伤害保险。
第二十五条 生产经营单位应严格执行建设项目安全设施“三同时”规定。建设项目安全设施“三同时”须达到以下要求：
（一）建设项目设计单位在编制项目设计文件时，同时编制安全设施设计文件；
（二）生产经营单位在编制建设项目投资计划和财务计划时，将安全设施所需投资一并纳入计划编报；
（三）报经主管部门批准的建设项目，同时报送安全设施设计文件；
（四）建设项目施工单位应严格按照安全设施施工图纸和设计要求施工；
（五）在生产设备调试阶段，应同时对安全设施进行调试和校验，并对其效果作出评价；
（六）建设项目竣工验收时，应同时对安全设施进行专项验收；
（七）安全设施要与主体工程同时投入生产和使用。
第二十六条 矿山建设项目、用于生产或者储存危险物品的建设项目、使用危险化学品为生产原料和设备设施构成重大危险源等高风险建设项目，安全设施设计要报经安全生产监督管理部门审查。项目建设前和竣工后要委托具有相应资质的中介机构进行安全预评价和验收评价，并报经安全生产监督管理部门专项竣工验收合格后进行总体竣工验收，方可投入生产和使用。
第二十七条 生产经营单位要推进安全生产技术进步，积极采用新工艺、新技术、新材料、新装备并掌握其安全技术特性，及时淘汰陈旧落后及安全保障能力下降的安全防护设施、设备与技术，不得使用国家明令淘汰、禁止使用的危及生产安全的工艺、设备，不断改善安全生产条件，提高安全生产科技保障水平。
第二十八条 生产经营单位的生产区域、生活区域、储存区域之间要保持规定的安全距离。
生产、经营、储存、使用危险物品的车间、商店和仓库周边的安全防护要符合国家有关规定，不得与员工宿舍在同一建筑物内，并与员工宿舍保持规定的安全距离。
生产经营场所和员工宿舍要设有符合紧急疏散要求、标志明显、保持畅通的安全出口，不得以任何理由和任何方式封闭、堵塞生产经营场所或员工宿舍的安全出口。
第二十九条 生产经营单位要按照国家标准或者行业标准为从业人员无偿提供合格的劳动防护用品，并督促、教育从业人员按照规则正确佩戴和使用，不得以货币或福利替代劳动防护用品。
第三十条 生产经营单位要对安全设施、设备按规定进行维护、保养，并定期检测，保证安全设施、设备正常运转。维护、保养、检测要记录在案，并由相关人员签字。
第七章 安全生产管理 第三十一条 生产经营单位要持续改进安全生产管理，采用信息化等先进的安全管理方法和手段，落实各项安全防范措施，提高安全生产管理水平。
第三十二条 生产经营单位须取得安全生产行政许可后方可开展生产经营活动的，要依法申请安全生产行政许可，在取得行政许可后不得降低法定的安全生产条件。
第三十三条 生产经营单位要按照国家和自治区制定的行业安全标准，在生产经营各环节、各岗位开展安全标准化建设工作，使安全生产标准、技术规范、操作规程成为从业人员规范化、制度化、标准化操作的自觉行为。
第三十四条 生产经营单位要定期组织安全检查，对检查出的问题要立即整改；不能立即整改的，要制定相应的防范措施和整改计划，限期整改。
第三十五条 安全检查主要包括以下内容：
（一）安全生产规章制度是否健全、完善；
（二）设备、设施是否处于安全运行状态；
（三）有毒、有害等危险作业场所是否处于安全作业状态；
（四）从业人员是否具备相应的安全知识和操作技能，特种作业人员是否持证上岗；
（五）从业人员在工作中是否严格遵守安全生产规章制度和操作规程；
（六）发放和配备的劳动防护用品是否符合国家标准或行业标准，从业人员是否正确佩带和熟练使用；
（七）现场生产管理、指挥人员有无违章指挥、强令从业人员冒险作业行为；
（八）现场生产管理、指挥人员对从业人员的违章违纪行为是否及时发现和制止；
（九）危险源的检测监控情况；
（十）安全生产、职业危害应急预案是否编制完善并定期演练；
（十一）其他应检查的安全生产事项。
第三十六条 生产经营单位应在各生产班组设立安全员，在班组长领导和安全生产管理人员指导下，做好下列工作：
（一）对本班组人员进行日常安全生产教育；
（二）督促本班组人员遵守安全操作规程和安全生产制度；
（三）正确使用个人防护用品；
（四）对发现的不安全情况及时报告；
（五）参加事故的分析和研究，协助落实事故防范措施。
第三十七条 生产经营单位要加强重大危险源管理，采用先进技术手段对重大危险源实施现场动态监控，定期对设施、设备进行检验检测，定期检查重大危险源的安全状况，制定应急预案并定期组织演练。
生产经营单位至少每半年向安全生产监督管理部门和负有安全生产监督管理职责的有关部门报告重大危险源监控措施的实施情况。
第三十八条 生产经营单位要定期排查事故隐患。发现事故隐患，要立即采取措施予以消除；难以立即消除的，要采取有效的安全防范和监控措施，并依照有关规定进行评估、报告和治理。
第三十九条 生产经营单位进行爆破、吊装或进入受限空间等危险作业时，要制定专项安全管理制度和措施，安排专门人员进行现场安全管理，监督危险作业人员严格按有关操作规程进行操作，现场管理人员不得擅离职守。
第四十条 生产经营单位将生产经营项目、场所和设备发包或出租给其他单位或个人的，要符合有关规定并负责对承包单位、承租单位的有关安全生产条件或资质进行审查。对不具备安全生产条件或相应资质的，不得发包、出租。生产经营单位与承包、承租单位的安全生产工作应协调配合、责任落实。
第四十一条 承包项目、工程及租用场所、设备的生产经营单位，要具备相应的资质和证照，主动接受和配合发包、出租单位对安全生产工作的统一协调、监督和管理。
第四十二条 发包、出租单位与承包、承租单位的安全生产管理协议或承包、租赁合同，应包括以下安全生产内容：
（一）双方安全生产职责、各自管理的区域范围；
（二）作业场所安全生产管理内容；
（三）在安全生产方面各自的权利和义务；
（四）对安全生产管理奖惩、生产安全事故应急救援与经济赔偿等事故善后处理、安全生产风险抵押金等安全生产事项涉及有关资金安排的约定；
（五）对生产安全事故的报告、配合调查处理等事项的约定；
（六）其他应约定的内容。
第四十三条 生产经营单位要引导、教育从业人员自觉遵守安全生产规章制度，拒绝违章作业；组织、鼓励从业人员参加安全生产培训学习，积极提出改进安全工作的意见。
第四十四条 生产经营单位要积极弘扬安全文化，开展企业安全文化创建活动，坚持把安全生产放在第一位，积极探索有效方法和途径，营造安全文化氛围，提高全员安全意识和应急处置能力。
第四十五条 生产经营单位要接受工会的监督，为工会依法维护从业人员的合法权益创造必要的条件，对工会提出的有关意见和建议要认真研究解决。
第四十六条 生产经营单位要建立健全安全生产激励和约束机制，逐级、逐层次、逐岗位与从业人员签订安全生产责任书。对完成岗位责任目标的，予以相应奖励；对完不成岗位责任目标的，予以相应处罚。
第八章 生产安全事故报告和应急救援 第四十七条 生产经营单位要依法做好生产安全、职业危害事故报告、调查处理和应急救援工作。生产经营单位要结合实际，每年至少组织一次生产安全、职业危害事故应急救援预案演练，使管理人员和操作人员熟悉紧急情况下采取的应急措施，确保应急预案的有效性。
第四十八条 危险物品的生产、经营、储存单位以及矿山、建筑施工单位要建立应急救援组织，配备相应的应急救援器材和设备，并定期进行演练；没有条件建立应急救援机构的，要配备应急救援人员，并与就近的应急救援组织签订应急救援协议。
应急救援组织在进行应急救援演练时，应邀请与其签订应急救援协议的生产经营单位参加。
第四十九条 生产经营单位发生生产安全、职业危害事故后，事故现场有关人员要立即向本单位负责人报告；单位负责人接到报告后，要在规定时限内向事故发生地县级以上人民政府安全生产监督管理部门及负有安全生产监督管理职责的有关部门报告。
情况紧急时，事故现场有关人员可以直接报告。
第五十条　报告事故应包括下列内容：
（一）事故发生单位概况；
（二）事故发生的时间、地点以及事故现场情况、简要经过；
（三）事故已经造成或者可能造成的伤亡人数（包括下落不明的人数）和初步估计的直接经济损失；
（四）已经采取的措施；
（五）其他要报告的情况。
第五十一条　生产经营单位负责人接到事故报告后，要立即启动事故应急救援预案，在保障救援人员安全的情况下采取有效措施组织抢救，防止事故扩大，减少人员伤亡和财产损失。
第五十二条 发生生产安全、职业危害事故的生产经营单位要依法妥善处理事故的善后工作。
第九章 监督管理 第五十三条 各级人民政府和有关部门根据安全生产法律法规履行安全生产监督管理职责，按照《宁夏回族自治区安全生产监督管理责任规定》和各自职责分工，督促生产经营单位全面落实安全生产主体责任，切实加强隐患排查、排除等预防基础工作，强化生产经营活动过程动态监管，严肃查处各类安全生产事故责任。
第五十四条 各级负有安全生产监督管理职责的有关部门依法查处生产经营单位的违法行为。生产经营单位未按规定履行安全生产主体责任的，应责令限期整改，并依法予以行政处罚。对存在重特大事故隐患且未按期整改的，按规定责令其停产停业整顿，防止生产安全事故发生。
第五十五条 在生产经营单位改制、破产、收购、兼并、整合、重组等产权变动、主要负责人变更期间，控制变更、变动实际进程的原监管部门要依据各自职责加强对生产经营单位的安全生产监督检查，共同督促其落实安全生产主体责任，防止发生生产安全事故。对双方签订的安全生产管理协议或有关文件中的安全生产管理内容应认真审查，发现未按规定约定有关事项的，应责令补充相关内容。
第五十六条 负有安全生产行政许可职责的部门，要严格依照法定条件和程序实施行政许可事项，对不符合条件的，不予以许可；对生产经营单位未依法取得许可、擅自从事相关生产经营活动的，应当依法取缔；对依法取得许可、但已不再具备条件的，应依法予以处理。
第十章 附则 第五十七条 本规定中下列用语的含义：
生产经营单位主要负责人：是指对本单位生产经营决策起决定作用的负责人。
安全生产主体责任：是指生产经营单位作为安全生产工作主体所应承担的安全生产责任。
实际控制人：是指通过投资关系、协议或者其他安排，不直接支配但是能够间接控制或实际控制生产经营单位行为的自然人或法人。
第五十八条 法律、法规、规章对生产经营单位的安全生产主体责任另有规定的，从其规定。
第五十九条 本规定由自治区安委会办公室负责解释。
第六十条 本规定自发布之日起实施。

海南省人大常委会


海南经济特区股份有限公司条例
海南省人大常委会


（1992年7月11日海南省人民代表会议常务委员会第二十三次会议通过）

目 录

第一章 总 则
第二章 设 立
第三章 股 份
第四章 公司债
第五章 增资与减资
第六章 股东会
第七章 董事会和经理
第八章 监事会
第九章 财务与会计
第十章 合并与分立
第十一章 解散与清算
第十二章 罚 则
第十三章 附 则

第一章 总 则
第一条 为了确立股份有限公司的组织规范及行为准则，保障股份有限公司、股东和债权人的合法权益，促进海南经济特区的经济发展，根据国家有关法律、法规，结合海南经济特区实际情况，制定本条例。
第二条 本条例适用于在海南经济特区内设立的股份有限公司。
第三条 本条例所称股份有限公司（以下简称公司）是指依本条例设立的，全部注册资本分为等额股份，并通过发行股票筹集资本，股东以其所认购的股份对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。
第四条 公司必须遵守国家法律、法规和海南省地方法规，维护国家利益和社会公共利益，接受人民政府有关部门的依法监督。
第五条 公司的合法权益和正当经营活动受法律保护，任何机关、社会组织和个人不得侵犯或者非法干涉。
第六条 公司遵循入股自愿、股权平等、收益共享、风险共担的原则。
第七条 公司必须具有符合本条例的公司章程。公司章程对公司和股东具有约束力。
第八条 有权代表国家投资的政府部门、法人和自然人均可为公司股东，但法律法规另有规定的，从其规定。
有权代表国家投资的政府部门、法人为公司股东时，应委派自人代表其行使权利。
第九条 公司应当在核准登记的经营范围内从事经营活动。
第十条 公司不得成为其他营利性组织的无限责任股东。
公司成为其他营利性组织的有限责任股东时，其转投资总额不得超过本公司净资产额的百分之五十，但专营投资业务的公司和政府批准的控股公司，不在此限。
第十一条 公司不得为任何保证人，但依法律、法规规定可为保证人的除外。
第十二条 公司名称应符合企业法人登记管理法规的规定，并标明“股份有限公司”的字样。
第十三条 公司以其设在海南经济特区内的主要办事机构所在地为住所。

第二章 设 立
第十四条 公司依照本条例的规定，经海南省人民政府或其授权机关（以下统称审批机关）审查批准，并由工商行政管理机关核准登记发给营业执照而成立，具有法人资格。
第十五条 公司注册资本为公司实收股金总额。
公司应有与其生产经营相适的注册资本，注册资本的最低限额为五百万元人民币。但国家对特定行业有较高规定的，从其规定。
第十六条 设立公司应有三个以上发起人，但本条例另有规定的，从其规定。
发起人中，应至少一人在海南经济特区内有住所。
有权代表国家投资的政府部门、法人均可为发起人。无行为能力人或限制行为能力人，不得为发起人。
第十七条 国营大型企业改组为公司的，经审批机关特别批准，发起人可为一人，但应以募集方式设立公司。
第十八条 发起人申请设立公司必须向审批机关提交下列文件：
（一）申请书；
（二）以公司主营范围确定的行业主管部门签署的意见书；
（三）外商投资股份达百分之二十五以上的公司，由外商投资主管部门签署的意见书；
（四）可行性研究报告或营业计划书；
（五）发起人的简历、资信证明；
（六）公司章程；
以公开募集方式设立公司的，还应附送募股章程。
外商投资股份达百分之二十五以上的公司，经批准后，由外商投资主管部门核发证书。
第十九条 公司章程应由发起人以全体同意制订。公司章程必须载明下列事项：
（一）公司名称和住所；
（二）公司经营范围；
（三）公司设立方式；
（四）公司注册资本总额、股份总数及每股金额；
（五）公司股份种类及占股份总数的比例；
（六）公司董事会、监事会组成人数及任期；
（七）公司的公告方式；
（八）公司章程的修改程序；
（九）公司章程订立日期。
第二十条 下列事项，非经载明于公司章程，不发生效力：
（一）公司分支机构的设立；
（二）公司对股份转让的限制；
（三）公司解散的事由。
第二十一条 公司章程应采用书面形式，并由全体发起人签名盖章。
第二十二条 公司的设立，可采取发起设立或募集设立。
采取发起设立的，发起人应认足全部股份，并缴足股款。
采取募集设立的，发起人认缴的股份，不得少于公司股份总额的四分之一；发起人不认足的股份，应向发起人以外的人募足。
第二十三条 发起人足额认缴全部股份后，立即选任董事会成员和监事会成员。
前款选任比照适用第九十九条的规定。
第二十四条 国营企业改组为公司的，公司股份除由发起人认购外，其余股份在向外公开募集或与特定法人协议认购之前，可由公司内部职工承购。但公司内部职工承购的股份，不得超过其余股份总额的百分之二十。
第二十五条 发起人公开募集股份时，应先将下列事项，报请海南省证券主管机关（以下简称证券主管机关）核准：
（一）审批机关的批准文件；
（二）营业计划书；
（三）募股章程；
（四）代收股款的银行或其他金融机构的名称及地址；
（五）承销或代销机构的名称及约定事项；
（六）证券主管机关规定的其他事项。
第二十六条 募股章程应当载明下列事项：
（一）第十九条、第二十条规定的各项事项；
（二）各发起人简历、所认股数及出资种类；
（三）股票超过票面金额发行的，其价额；
（四）认股人的权利和义务；
（五）发行优先股的，第四十一条规定的事项；
（六）募集股份总额募足的期限；
（七）其他需要载明的事项。
第二十七条 发起人应制备认股书，载明第二十五条各项事项和缴纳股款的期限，由认股人填写认购。公开募股的，还应在认股书加记证券主管机关的核准文号及日期，并将认股书所载各项事项予以公告。但第二十五条第五项的约定事项，可免予公告。
以超过票面金额发行股票的，认股人应在认股书上注明认缴的金额。
第二十八条 认股人应在规定的缴纳期限内，按认股书所填写的股份数额缴纳股款。认股人延欠应缴股款时，经发起人以十五日以上的期限催告后，仍不能如期缴纳股款的，丧失认股权利，其所认股份另行募集。
认股人因前款事由对公司造成损害的，应负赔偿责任。
第二十九条 募集股份全部募足并缴足后四十日内，发起人应召开公司的创立会，并须于二十日前通知全体认股人。
发起人应向创立会如实报告设立公司的工作。
第三十条 创立会的决议，应有占股份总额半数以上的认股人出席，并有出席认股人的表决权三分之二以上的同意方为通过。
第三十一条 创立会行使下列职权：
（一）审议发起人关于设立公司的报告；
（二）修改、通过公司章程；
（三）选任公司董事会成员和监事会成员；
（四）审查实物、工业产权、专有技术、土地使用权和其他财产权抵作股款的作价；
（五）决定与公司设立有关的其他事项。
前款第三项选任比照适用第九十九条的规定。
第三十二条 董事、监事经选任后，应就发起人关于设立公司的报告作确实的调查并向创立会报告。
董事、监事如有发起人当选，且与自身有利害关系的，前款调查，创立会可以另选人进行。
第三十三条 发起人的报酬及公司承担的设立费用，如有假冒或滥用，创立会可对其裁减。
发起人以现金之外的财产抵作股款的，创立会认为有必要，可要求对资产评估进行复查；如估价过高，创立会可减少其所折股数或责令其补足。
第三十四条 董事会应于发起设立时董事、监事选任后或者募集设立时创立会结束后十五日内，将下列事项向工商行政管理机关申请登记注册：
（一）审批机关的批准文件；
（二）公司章程；
（三）董事、监事名单及其住所或居所；
（四）法定代表人任职证明；
（五）股东名册；
（六）以现金以外的财产抵作股款者，其名单和财产种类、数量、价格或估价标准及公司核给的股数；
（七）缴足股金总额的证明文件；
（八）工商行政管理机关规定的其他事项。
募集设立的，应附送创立会记录，公开募股的，应加报募股章程及其核准文件。
第三十五条 公司设立登记后，股东不得退股。
第三十六条 发起人应承担下列责任：
（一）公司发行的股份未能足额认购，并缴足股款时，应负连带认缴的责任；
（二）公司不能成立时，应对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；
（三）募集设立的公司不能成立时，应对认股人已缴纳的股款，负退还股款及法定利息的连带责任。

第三章 股 份
第三十七条 公司的全部资本应分为等额股份。
公司股份应采取股票形式。
第三十八条 公司股份可以现金认购，也可以公司生产经营所需的实物、工业产权、专有技术、土地使用权作价折股。但作价折股前须按国家有关规定核定折股资产，并由经核准的资产评估机构、会计师事务所出具资产评估报告和验资报告。此项报告如涉及对国有资产评估和验资的，
须由国有资产管理部门出具确认文件。
认购公司股份的出资，须为认股人依法所有或依法可支配的财产。
以工业产权、专有技术作价所折股份，其金额不得超过公司注册资本总额的百分之二十。
第三十九条 公司可以发行普通股和优先股。
普通股股东，可以出席股东会并享有表决权以及分配公司股息红利或剩余资产等权利。
优先股股东，享有分配公司股息或剩余资产的优先权，除本条例和公司章程另有规定外，不享有表决权。
第四十条 一公司取得另一公司百分之十以上的股份时，必须通知对方。如未予通知，其在另一公司的超额持股，暂停行使表决权。
公司相互持股超过前款比例的，后于另一公司通知对方的公司，视为未予通知，其在另一公司的超额持股，暂停行使表决权，并须在六个月内予以处理。
第四十一条 公司发行优先股，应在公司章程中载明下列事项：
（一）优先股股份总额；
（二）优先股参加公司股息分配的顺序、定额或定率；
（三）优先股参加公司剩余财产分配的顺序、定额或定率；
（四）优先股股东权利义务的其他事项。
优先股的股份总额，不得超过注册资本总额的百分之二十。
第四十二条 公司可以其盈余或发行新股所得的股款，收回所发行的优先股，但不得损害优先股股东依章程享有的权利。
第四十三条 发行优先股的公司，其章程的变更有损于优先股股东的利益时，除须由股东会特别决议外，并应经优先股股东会的认可。
优先股股东会的程序及决议方法，适用股东会的规定。
第四十四条 股份可以转让、抵押、继承和赠与。但法律、法规和本条例另有规定的，从其规定。
第四十五条 公司设立登记前，股份不得转让。
股票发行前转让股份的，不得以其转让对抗公司。
第四十六条 发起人的股份在公司设立登记后一年内，不得转让。
第四十七条 有权代表国家投资的政府部门或机构持有的国有股份，非依国家有关规定，不得转让。
第四十八条 公司除法律、法规及本条例另有规定外，不得自行收回所发行的股份。但公司可在股东清算或受破产宣告时，按市价收回股东的股份以抵偿其此前所欠公司的债务。
公司依前款但书收回的股份，应于六个月内按市价出售，逾期未出售的，视为减资予以销除，并为变更登记。
第四十九条 公司非依减少资本的规定，不得销除其股份。
第五十条 两人以上共同认购的股份为认购人共有，共同认购人负连带缴纳股款的义务。
股份共有人应推选一人行使股东权利，未推选人时，公司对其中一人所发的通知或催告，即为有效。
第五十一条 公司股票应为记名股票。
记名股票应用股东本名。股票为有权代表国家投资的政府部门或法人所持有的，应记载部门或法人名称，不得另立户名或仅记载代表人姓名。
第五十二条 公司不得以低于票面金额的价格发行股票。
公司不得发行无票面金额的股票。
公司同次发行的同种类股票，发行价格应一律。
第五十三条 吸收外商投资的公司，经证券主管机关核准，可发行人民币特种股票（简称Ｂ种股票），其审核程序由证券主管机关依有关规定办理。
Ｂ种股票应以人民币标明股票面值，并仅限于外国和香港、澳门、台湾地区的投资者，以外币认购和交易。
第五十四条 公司应在设立登记或发行新股变更登记后三个月内发行股票。
股票应载明下列事项：
（一）公司名称、住所；
（二）设立登记或发行新股变更登记的文号及日期；
（三）股份总数、每股金额；
（四）股票种类、代表的股数；
（五）记名股票股东姓名或名称；
（六）股票编号、发行日期；
（七）公司盖章和董事长签名；
（八）公开发行的股票，载明证券主管机关的核准文号及日期；
（九）发起人的股票，标明“发起人股票＂的字样。
股票应按统一格式制作，并经证券主管机关验证后，方可发行。
第五十五条 记名股票，由股票持有人以背书方式转让。
记名股票的转让，非将受让人的姓名或名称记载于股票，并连同受让人的住所或居所一起记载于公司股东名册，不得以其转让对抗公司。
前款股票过户，于股东常会召开前一个月内，股东临时会召开前十五日内，或公司决定分配股息红利及其他利益的基准日前五日内，不得办理。
第五十六条 前条股票的转让，应通过证券主管机关许可的证券交易机构办理。
上市股票，可在交易所集中交易。
公开发行但未达上市标准的股票，可在证券商营业柜台挂牌买卖。
第五十七条 记名股票丧失时，丧失股票人可向公司住所地人民法院申请公示催告。自人民法院判决公告原股票无效之日起，丧失股票人可申请公司补发新股票，并载明于股东名册。
第五十八条 公司应制作股东名册载明下列事项：
（一）股东姓名或名称、住所或居所；
（二）股东持有股份的种类、股数；
（三）股票的编号及取得股票的日期。
股东名册应备置于公司主要办事机构或股份登记代理机构。

第四章 公司债
第五十九条 公司发行公司债，应由董事会以三分之二以上董事的同意作出决议，并先将下列事项，报请证券主管机关核准；
（一）发行公司债申请书；
（二）董事会决议；
（三）公司债应募书；
（四）证券主管机关规定的其他事项。
第六十条 公司债应募书应载明下列事项：
（一）公司名称；
（二）公司债总额及每张债券金额；
（三）公司债的利率；
（四）公司债偿还方法及期限；
（五）公司债偿还债款的资金来源；
（六）公司债发行价格；
（七）公司债募得款项的用途；
（八）前已发行公司债的，其未偿还的总额；
（九）公司注册资本总额；
（十）公司现存净资产额；
（十一）公司最近三年或开业不满三年者所有开业年度的财务会计表册；
（十二）公司债发行担保的证明文件；
（十三）可转换为股份的，其转换方法；
（十四）有公司债债权人的受托人者，其名称及约定事项；
（十五）公司债承销或代销机构的名称及约定事项；
（十六）其他需要载明的事项。
前款各事项如需变更时，公司应先向证券主管机关申请更正。
公司发行公司债的申请核准后，董事会应将公司债应募书加记证券主管机关的核准文号及日期，予以公告。但第一款第十四项及第十五项的约定事项，可免予公告。
第六十一条 公司债发行总额，不得超过公司现存净资产额。
第六十二条 公司发行可转换为股份的公司债，应先由股东会作出修改章程增加资本的特别决议，此项决议于转换期限届至时生效。
前款公司有义务按照发行事项确定的方法向债券持有人核发股票，但债券持有人有选择权。
第六十三条 公司债债权人的受托人，由公司委托金融或信托机构担任，并负担其费用。
前款受托人，为维护债权人的利益，享有监督检查公司履行公司债发行事项的权利，并可代为取得公司债所设定的抵押权或保管抵押物。
第六十四条 公司有下列情形之一时，不得发行公司债：
（一）前已发行的公司债尚未缴足价款的；
（二）对前已发行的公司债或其他债务，有违约或迟延支付本息的行为且尚在继续的；
（三）最近三年或开业不满三年的开业年度交纳税款后的平均净利，不足原定发行的公司债应负担的年息总额的。
第六十五条 公司债经核准发行后，如发现其申请事项有违反法律、法规或虚假情形的，证券主管机关可以撤销核准。

第六十六条 公司债应采用债券形式。
公司债券应载明下列事项：
（一）第六十条第一款第一项至第四项及第十三项的事项；
（二）证券主管机关的核准文号及日期；
（三）债券编号、发行日期；
（四）公司盖章和董事长签名；
（五）可转换为股份的，标明“转换”字样。
公司债券应按统一格式制作，并经证券主管机关验证后，方可发行。
第六十七条 公司债券可为记名债券或无记名债券。
发行同种类的公司债券，每张债券的面额应相等。
第六十八条 公司应制作公司债存根簿，记载下列事项：
（一）公司债债权人的姓名或名称、住所或居所；
（二）第六十条第一款第二项至第四项、第十三项及第六十六条第二款第三项的事项；
（三）各债券持有人取得债券的日期；
（四）无记名债券，载明无记名字样。
第六十九条 公司债券可以转让、抵押、继承和赠与。
记名债券，由债券持有人以背书方式转让。
记名债券的转让，非将受让人的姓名或名称记载于债券，并连同受让人的住所或居所一起记载于公司债存根簿，不得以其转让对抗公司。
无记名债券的息票可以单独转让。
第七十条 公司债券的转让，应通过证券主管机关许可的证券交易机构办理。
第七十一条 公司董事会，公司债债权人的受托人，或有同次公司债总额百分之十以上的公司债债权人，可就公司债债权人的共同利害关系事项，召集同次公司债债权人会议。
前款债权人会议的召集，应将事由于十五日前通知及公告各债权人。
无记名债券持有人出席第一款会议时，须于开会五日前，将债券交存公司。
第七十二条 公司债债权人会议的决议，应有代表公司债债权总额三分之二以上债权人出席，并有出席债权人表决权三分之二以上的同意方为通过。
前款表决数按每一公司债券的最低票面金额为一表决权计算。
第七十三条 前条债权人会议的决议，经公司住所地人民法院认可并公告后，对全体公司债债权人发生效力。

第五章 增资与减资
第七十四条 公司增加资本，应由董事会制订方案，并经股东会作出修改章程增加资本的特别决议。
公司可采用增加每股金额或股份总数的形式增加资本。
第七十五条 公司增资发行新股时，可保留不超过新股总额百分之二十的股份，由公司内部职工承购；其余股份在公开发行或与特定法人协议认购的十五日前应通知原有股东，按照原有股份的比例优先认购新股，同时声明逾期不认购者，丧失其权利。
前款原有股东享有的新股认购权，可与其原有股份分离而单独转让。
第一款保留公司内部职工承购股份及原有股东认购期限的规定，在公积金转充资本而给原有股东配发新股时，不予适用。
第七十六条 公司增资发行新股时，除由原有股东、公司内部职工全部认购或与特定法人协议认购而不公开发行外，应向社会公开发行。
第七十七条 公司公开发行新股时，应先将下列事项，报请证券主管机关核准：
（一）公司名称、住所；
（二）原定股份总额；
（三）股东会和董事会决议；
（四）发行新股总数、每股金额及其他发行条件；
（五）发行优先股的，第四十一条的各项事项；
（六）最近三年或开业不满三年者所有开业年度的财务会计表册；
（七）筹得资金的运用计划；
（八）代收股款的银行或其他金融机构的名称及地址；
（九）承销或代销机构的名称及约定事项；
（十）需要载明的其他事项。
前款各事项如需变更时，公司应先向证券主管机关申请更正。
已公开发行股票的公司，于增资发行新股时，依前二条可不公开发行的，仍应依本条第一款先报请证券主管机关核准。
第七十八条 公司有下列情形之一的，不得公开发行新股：
（一）连续二年亏损的；但依其业务性质有较长准备期或具有健全的营业计划，确有改善经营能力的，不在此限。
（二）资产不足抵偿债务的。
第七十九条 公司有下列情形之一的，不得公开发行优先股：
（一）最近三年或开业不满三年的开业年度交纳税款后的平均净利，不足支付已发行及准备发行的优先股股息的；
（二）不能按期支付已发行的优先股股息的。
第八十条 公司发行新股时，董事会应制备认股书，载明第十九条第一项至第八项、第二十条及第七十七条第一款第四项至第十项规定的事项和缴纳股款的期限，由认股人填写认购。公开发行新股的，还应在认股书加记证券主管机关的核准文号及日期，并将认股书所载各项事项予以公
告。但承销或代销机构的约定事项，可免予公告。
第八十一条 新股股款收足后，持有新股总额百分之十以上的股东以书面请求召集股东会改选董事、监事时，董事会应即召集股东会进行改选。
发行新股结束后十五日内，董事会应向工商行政管理机关办理变更登记。
第八十二条 发行新股超过股款缴纳期限一个月，而公司仍未能完成认购足额并收足股款，其所余股份，视为董事共同承购。
前款规定，不妨碍对董事的损害赔偿请求权。
第八十三条 公司有下列情形之一时，方可减少其注册资本：
（一）公司章程规定的注册资本总额超过实际经营需要的；
（二）公司严重亏损，其实有资产不足原注册资本总额的。
第八十四条 公司减少资本，应由董事会制订方案，并经股东会作出修改章程减少资本的特别决议。公司决议减资时，应即编造资产负债表及财产目录。
公司决定减资后，应即通知及公告债权人，并对在其指定的不少于三个月的期限内提出异议的债权人，进行清偿或提供担保，否则，不得以其减资对抗债权人。
董事会应在减资实行后十五日内，向工商行政管理机关办理变更登记。
第八十五条 公司可采用减少每股金额或减少股数的方式减少资本。
公司减资后的资本总额，不得低于第十五条规定的最低限额。
第八十六条 公司减少资本换发新股票时，应在减资登记后，通知各股东在所规定的期限内换取新股票，同时声明逾期不换取的，丧失其股东权利，公司可将其股份拍卖，并以拍卖所得款项给付该股东。
前款公司所规定的期限，自通知之日起，不得少于六个月。

第六章 股东会
第八十七条 股东会由公司全体股东组成，是公司的最高权力机构。
股东会分股东常会和股东临时会，除本条例另有规定外，由董事会召集。
第八十八条 股东常会每年至少召开一次，并应在每营业年度终结后六个月内召集。
股东临时会于必要时召集。
有下列情形之一的，应召集股东临时会：
（一）公司亏损达实收资本总额三分之一的；
（二）占股份总额百分之十以上股东提议的；
（三）董事会认为有必要的；
（四）监事会认为有必要的。
第八十九条 公司召开股东常会应于二十日前，召开股东临时会应于十日前，通知各股东。
通知须载明召集事由、开会场所、日期、议程和议案等事项。
第九十条 股东会行使下列职权：
（一）审议董事会、监事会的工作报告；
（二）批准公司年度财务预算、决算，股息红利分配或亏损弥补方案；
（三）批准公司增减资本方案；
（四）对公司的合并、分立、解散和清算作出决议；
（五）选任或解任董事会、监事会成员；
（六）修改公司章程；
（七）对公司章程规定的其他重要事项作出决议。
第九十一条 股东会进行表决时，每一股份有一表决权。
股东可以委托代理人行使其表决权，但必须出具授权委托书，并以委托一人为限。
第九十二条 股东会的决议，除本条例另有规定外，应有占股份总额半数以上的股东出席，并有出席股东的表决权过半数的同意方为通过。
第九十三条 股东会的特别决议，应有占股份总额半数以上的股东出席，并有出席股东的表决权三分之二以上的同意方为通过。
必须由股东会作出特别决议的，有下列事项：
（一）本条例第九十条第三项、第四项、第六项规定的事项；
（二）公司章程规定需要特别决议的事项；
（三）法律、法规规定需要特别决议的事项。
第九十四条 股东会所决议的事项，如与某股东有利害关系且该股东参加表决将会导致公司利益受损害时，该股东不得参与表决，也不得代理其他股东行使表决权。
第九十五条 股东会进行决议时，无表决权的股份，不计入股份总额。
第九十六条 出席股东会的股东不足第九十二条规定的数额时，可延期十五日再召集股东会，并即通知各股东。延期后有占股份总额三分之一以上的股东出席，并有出席股东表决权过半数的同意，视同第九十二条的决议。
第九十七条 公司应制作股东会记录簿，记明每次会议的时间、地点、出席股东人数、讨论和决议等事项。会议记录应由会议主持人签名，并与出席股东签名簿及代理出席委托书，一并保存。

第七章 董事会和经理
第九十八条 董事会是公司的业务执行机构和经营决策机构，由三名以上单数董事组成。
第九十九条 选任董事时，每一股份有与应选董事人数相同的投票权。股东可以分别选任数人，也可以集中所有投票权选任一人。董事按得票较多者依次当选。
第一百条 有下列情形之一的，不得担任公司董事：
（一）无行为能力或限制行为能力者；
（二）触犯刑律，判决已经确定，或通缉在案尚未结案者；
（三）因经济犯罪受到刑事处罚，刑满未逾三年者；
（四）受破产宣告企业的董事、经理或厂长，自企业破产未逾三年者；
（五）国家法律、法规和政策规定不能担任企业领导职务者。
第一百零一条 董事缺额达三分之一时，应即召集股东临时会予以补选，但依章程规定，也可由原选次得票较多者依次递补。
第一百零二条 董事会应由过半数董事的同意，互选一人为董事长，并可依章程规定，以同一方式，互选一人为副董事长。
董事长为公司的法定代表人，行使下列职权：
（一）主持股东会议及董事会议；
（二）检查董事会决议的实施情况，并向董事会提出报告；
（三）在董事会闭会期间，指导公司的重要业务活动；
（四）股东会或董事会授予的其他职权。
董事长因特殊原因不能履行职权时，由副董事长代理；无副董事长或副董事长因特殊原因不能履行职权时，由董事长指定董事一人代理。
第一百零三条 董事会由董事长召集，每半年应至少召开一次。但每届第一次董事会，应于选任后十五日内，由得票最多的董事召集。董事会的召集，应将事由于七日前，通知各董事，但有紧急情况时，可随时召集。
第一百零四条 董事会行使下列职权：
（一）决定召集股东会，并向其报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）审定公司发展规划、年度生产经营计划；
（四）制订公司年度财务预算、决算，股息红利分配或亏损弥补方案；
（五）制订公司增减资本、合并、分立、终止、清算等方案；
（六）决定发行公司债；
（七）聘任或解任公司经理及其他高级管理人员，决定其报酬及支付方法；
（八）公司章程规定和股东会授予的其他职权。
第一百零五条 董事会的决议，除本条例另有规定外，应有半数以上董事的同意，方为通过。
董事因故不能出席董事会议时，可委托其他董事代理行使表决权，但须出具授权委托书。
第九十四条的规定适用于董事。
第一百零六条 董事履行职务犯有重大过错，致使第三人受到损害，应当与公司承担连带赔偿责任。
第一百零七条 董事会的决议因违反法律、法规、公司章程和股东会决议或者超越授权范围，致使公司遭受损害时，参与决议的董事应承担连带赔偿责任。但在决议时持有异议并记录在案者，可免除责任。
前款决议，对于未出席并又未委托代理人出席的董事，视为未表示异议，不得免除责任。
第一百零八条 公司应制作董事会记录簿，其记载和保存比照适用第九十七条的规定。
第一百零九条 公司可依章程规定设置经理。经理为二人以上时，应以一人为总经理。
第一百一十条 经理由董事会聘任。
董事可以受聘兼任经理。
第一百条的规定适用于经理。
非经董事会同意，经理不得兼任其他营利性组织的经理。
第一百一十一条 经理依照公司章程规定或经董事会授权，行使下列职权：
（一）负责组织实施股东会、董事会的决议；
（二）负责公司日常经营管理活动；
（三）拟订公司发展规划、年度生产经营计划和年度财务预算、决算，以及股息红利分配或亏损弥补方案；
（四）任免下属管理部门负责人；
（五）代表公司对外处理业务；
（六）董事会授予的其他职权。
第一百一十二条 经理行使职权时，因违反法律、法规、公司章程和股东会、董事会决议或超越授权范围，致使公司遭受损害的，应承担赔偿责任。
第一百零六条的规定适用于经理。
第一百一十三条 董事、经理对于公司负有诚信勤勉的义务，不得从事与本公司有竞争或有损本公司利益的活动。
第一百一十四条 公开发行股票的公司，董事、经理如持有本公司股份，应于就任后，将其数额向证券主管机关申报并予公告，在任期间有增减时亦同。
前款公司的董事、经理不得利用内部情报为自己或他人的利益从事本公司股份的买卖活动。

第八章 监事会
第一百一十五条 监事会是公司业务活动的监督机构，由三名以上单数监事组成，其活动方式依章程规定。监事的任期，不得超过四年，但可连选连任。
监事会半数以上三分之二以下成员，由股东会选任，其选任比照适用第九十九条的规定；三分之一以上半数以下成员为公司职工代表，由公司职工民主选举和罢免。
第一百一十六条 监事任职的限制，比照适用第一百条的规定。
监事不得兼任董事、经理及其他高级管理职务。
第一百一十七条 监事会行使下列职权：
（一）委派代表列席董事会议；
（二）对董事会和经理履行职权进行监督；
（三）检查公司业务和财务状况，查阅帐簿和其他会计资料，并可要求董事会和经理就相关的问题作出书面报告；
（四）审核公司的年度决算表册和清算时的清算表册；
（五）认为必要时召集股东临时会。
第一百一十八条 监事会的决议，比照适用第一百零五条的规定。
第一百一十九条 监事会行使第一百一十七条第四项职权时，应就审核的结果制作意见书，向股东会报告。
第一百二十条 监事会对董事会和经理违反法律、法规、公司章程或股东会决议的行为，应当及时制止，必要时可向股东会或政府有关机关报告。
第一百二十一条 监事会于必要时，可委托律师、注册会计师、审计师等专业人员协助行使职权，延聘费用由公司承担。
第一百二十二条 监事因其失职行为致使公司遭受损害时，应当承担赔偿责任。

第九章 财务与会计
第一百二十三条 公司应当依照国家有关法律、法规和本条例的规定制订公司的财务与会计制度，设置正规的帐簿、表册。
第一百二十四条 公司董事会应按每一营业年度，编制下列表册，经监事会查核后，在股东常会召开十五日前备置于公司的主要办事机构，供股东和债权人查阅：
（一）营业报告书；
（二）资产负债表；
（三）损益表；
（四）财务状况变动表；
（五）股息红利分配或亏损弥补方案。
第一百二十五条 公司应按国家有关规定，向工商行政管理机关、证券主管机关及财税机关、审计机关如实报送经股东会认可的前条各项表册。
前款表册除营业报告书外，须经会计师事务所验证。公开发行股票或公司债的公司，还应将此项表册予以公告。
第一百二十六条 公司应依照有关法律、法规缴纳税款和规定的费用。
第一百二十七条 公司非弥补亏损和按规定提取法定盈余公积金、公益金后，不得分配股息红利。
公司没有盈余时，不得分配股息红利。但法定盈余公积金于弥补亏损后，仍超过注册资本总额百分之二十五时，公司为维持其股票信誉，可以其超过部分按不高于股票面值百分之六的比率派充股息红利。
第一百二十八条 公司违反前条规定分配股息红利时，公司债权人有权要求公司追还，并可请求赔偿所受的损失。
第一百二十九条 公司缴纳税费后，分配盈余时，应先提取百分之十作为法定盈余公积金，但法定盈余公积金已达注册资本总额百分之五十时，不在此限。
公益金应用于公司集体福利，其提取比例，比照适用国家和海南省的有关规定。
依章程规定或股东会决议，公司可另外提取任意盈余公积金。
第一百三十条 下列金额，应列人资本公积金：
（一）超过票面额发行股票所得的溢价额；
（二）处分资产的溢价收入；
（三）吸收合并其他公司所承受的资产余额；
（四）国家规定应列入的其他款项。
第一百三十一条 法定盈余公积金和资本公积金仅可用于弥补亏损。但经股东会特别决议，也可在增资发行新股时将其转充资本，按股东原有股份的比例发给新股。
公司弥补亏损，应先使用盈余公积金，仍有不足，方可以资本公积金补充。
法定盈余公积金如转充资本而减少时，转充后余存的该项公积金，不得少于注册资本总额的四分之一。
第一百三十二条 公司股息红利，除章程另有规定外，应按股东持有股份的比例进行分配。
公司分配股息红利，可以现金支付，也可以发给新股，但发给新股应符合本条例增资发行新股的有关规定。
第一百三十三条 公司设立、发行新股或公司债所支出的必要费用，可列入资产负债表的资产项下。
前款所列的各项费用，应分别于公司设立后五年内，新股发行后三年内或公司债偿还期限内的每一决算期，平均摊销。
第一百三十四条 根据公司营业性质，需于设立登记后二年以上的建设方能开始营业的公司，经审批机关许可，可以章程规定于开始营业前向股东预付股息。
前款预付股息的金额，可列入资产负债表的资产项下，但公司在开始营业后，每期分配股息红利超过股票面值百分之六时，应以其超过部分予以冲销。

第十章 合并与分立
第一百三十五条 公司合并可采用下列两种形式：
（一）一个或一个以上的公司加入另一个公司，加入方解散，接纳方存续；
（二）两个以上的公司合并为一个新的公司，原公司解散。
第一百三十六条 公司分立可以下列方式进行：
（一）公司以其部分资产或营业另设一个新的公司，原公司存续；
（二）公司全部资产分别归入两个以上的新设公司，原公司解散。
分立后的公司，其注册资本总额不得低于第十五条规定的最低限额。
第一百三十七条 公司合并或分立应按下列程序办理：
（一）董事会签订合并或分立的协议；
（二）股东会作出合并或分立的特别决议；
（三）报原审批机关批准。
第一百三十八条 公司决议合并或分立时，应即编造资产负债表及财产目录。
公司决定合并或分立后，应即通知及公告债权人，并对在其指定的不少于三个月的期限内提出异议的债权人，进行清偿或提供担保，否则，不得以其合并或分立对抗债权人。
第一百三十九条 合并或分立的协议应包括下列内容：
（一）合并各方或分立原公司的名称、住所；
（二）合并或分立形式，存续公司或新设公司的名称、住所；
（三）合并或分立各方对资产的处理办法；
（四）合并或分立各方对债权债务的处理办法；
（五）合并或分立后股东所持股份的处理办法；
（六）其他需要订明的事项。
第一百四十条 公司合并或分立应向原审批机关提交下列文件：
（一）合并或分立申请书；
（二）合并或分立协议；
（三）股东会议关于合并或分立的特别决议；
（四）存续公司或新设公司的章程；
（五）审批机关规定的其他文件。
第一百四十一条 因合并或分立而解散的公司，其债权债务应由存续公司或新设公司全部承受。
第一百四十二条 公司合并或分立实行后，应依有关法律、法规的规定，向工商行政管理机关办理相应的变更登记、开业登记或注销登记。

第十一章 解散与清算
第一百四十三条 公司由于下列原因之一的，应予解散：
（一）公司章程规定的营业期限届满或解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）被依法撤销；
（四）被依法宣告破产。
第一百四十四条 公司依照第一百四十三条第一项、第二项解散的，应按本条例的规定成立清算组，并进行清算。清算组成员应由董事担任，但公司章程另有规定，或股东会另为选定的，不在此限。
董事会应将公司解散事由在股东会召开三十日前通知各股东。
第一百四十五条 公司依照第一百四十三条第三项解散的，应按国家有关规定办理。
第一百四十六条 公司依照第一百四十三条第四项解散的，比照适用《中华人民共和国企业破产法（试行）》的有关规定。
第一百四十七条 清算组成立后，董事会应将公司的各项财务会计表册、股东名册、债权人和债务人名册等有关清算资料，在监事会的监督下，全部移交清算组。公司应即停止清算范围以外的业务活动。
自公司清算之日起，不得办理股份的转让、抵押、继承和赠与。
第一百四十八条 清算组在收到公司债务清册后，应即通知已知的债权人，并在二个月内三次以上发布公告。债权人应在通知书送达后一个月内，未收到通知书的应在公告之日起三个月内，向清算组申报债权。
债权人未在前款规定的期限内申报债权的，不列入清算之列，但债权人为公司明知而未通知者，不在此限。
第一百四十九条 清算组行使下列职权：
（一）清理公司财产，编造资产负债表和财产目录；
（二）处理公司未了结的业务；
（三）收取公司债权；
（四）偿还公司债务；
（五）处分公司剩余财产；
（六）代表公司进行诉讼活动。
第一百五十条 依第一百四十三条第一项、第二项进行清算的，清算组发现公司资不抵债时，应停止清算，并向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院依法宣告破产后，原清算组应将清算事务移交破产清算组织。
第一百五十一条 公司财产优先拨付清算费用后，应按下列顺序清偿：
（一）自清算之日起前三年所欠公司职工工资和社会保险费用；
（二）国家税款和规定的税款附加、基金；
（三）银行贷款、公司债和其他债务。
第一百五十二条 清算组非依前条顺序清偿，不得将公司财产分派各股东。
违反前款规定所作的财产分派无效。债权人有权要求清算组退还非法分派的公司财产，并可请求赔偿因此所受的损害。
第一百五十三条 公司财产依第一百五十一条规定清偿后，清算组应将剩余财产按各股东的股份比例进行分配。但公司章程对优先股股东另有规定的，从其规定。
第一百五十四条 清算结束后，清算组应提出清算报告，编制清算期内收支报表和各项财务表册，交监事会审核后，送经股东会确认及会计师事务所验证，并于报审批机关批准后的十五日内，向工商行政管理机关办理注销登记，公告公司终止。


第十二章 罚 则
第一百五十五条 违反第二十九条第二款规定作不实报告的，由工商行政管理机关对发起人处一万元以上三万元以下的罚款。
第一百五十六条 有下列情形之一的，由工商行政管理机关对公司处一万元以上五万元以下的罚款：
（一）不按本条例规定申请各类登记，或于申请登记的事项作虚假记载的；
（二）不按本条例规定制作、保存、备置股东会及董事会会议记录、股东名册及公司债存根簿，或于会议记录、名册及存根簿作虚假记载的；
（三）超越核准登记的经营范围从事经营活动的；
（四）为其他营利性组织的无限责任股东，或转投资总额超过本公司净资产额百分之五十的；
（五）违反第十一条规定为保证人的；

不分页显示　　　总共2页　　1 [2]

　　下一页